一、背景。

　　公司法修改列入了十三届全国人大常委会立法规划。法制工作委员会组织成立由中央有关部门和专家学者组成的修改起草组，研究起草，形成修订草案。2021年12月，十三届全国人大常委会第三十二次会议审议了由委员长会议提请审议的公司法修订草案。

　　2022年12月，十三届全国人大常委会第三十八次会议对修订草案进行了二次审议。

　　2023年8月，十四届全国人大常委会第五次会议对修订草案进行了三次审议。

　　2023年12月，十四届全国人大常委会第七次会议对修订草案进行了四次审议并通过了这部法律。

　　修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

　　二、法定代表人。

　　规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度：新《公司法》第十条规定：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

　　法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。原《公司法》规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任。

　　三、明确关联交易各方应当承担连带责任。

　　新《公司法》第二十三条第二款规定：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。此条规定，一是明确了关联关系的界定，即股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务，严重损害公司的行为，二是明确关联交易各公司应当承担连带责任。

　　四、规定未被通知参加股东会会议的股东撤销权除斥期间最多不超过一年。

　　新《公司法》第二十六条第二款规定：未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。原《公司法》规定股东申请撤销公司决议的除斥期为六十日，且从公司决议作出之日计算。新《公司法》对未被通知参加股东会会议的股东有了更有利的保护，规定申请撤销公司决定的除斥期为“知道或者应当知道”股东会决议作出之日起六十日，但从公司决议作出之日起不超过一年。而对其他股东撤销权的除斥期仍然为公司决议作出之日起六十日。

　　五、规定股东认缴出资期限最长不超过五年。

　　新《公司法》第四十七条第一款规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。新《公司法》还规定，新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过五年的，应当逐步调整至五年以内;对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。即新公司法施行前已经设立的公司，股东认缴出资期限将逐步调整为不超过五年，对于过去有的公司认缴期限为数十年，甚至为长期的，公司登记机关将要求其及时调整。

　　六、明确规定股东可以要求查阅会计凭证。

　　新《公司法》第五十七条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求说明目的。

　　公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面签复股东。并说明公司拒绝提供查阅的理由，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　七、明确法定代表人过错追偿制度。

　　新《公司法》第十一条第三款规定：法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

　　八、取消“执行董事”的提法。

　　新《公司法》第七十五条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

　　九、监事设立。

　　新《公司法》第八十三条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权;经全体股东一致同意，也可以不设监事。新《公司法》第六十九条规定：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

　　十、规定公司法定代表人变更，申请文件由变更后的法定代表人签署。

　　新《公司法》第三十五条第三款规定：公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。公司法修订前，公司法定代表人的变更，变更登记申请书需要由原法定代表人签署。

　　十一、股东会表决。

　　规定股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过：新《公司法》第六十六条第二款规定：股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。原《公司法》对于股东会会议通过一般决议的表决权比例未进行规定，而是由公司章程进行约定。

　　新《公司法》第七十三条第二款规定：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出的决议，应当经全体董事的过半数通过。原《公司法》对于董事会作出决议的表决权比例未进行规定，而是由公司章程进行约定。

　　(文字来源：微信公众号“中国水务与法同行”)